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M&A리스크와 보험
2023.02.14
우리는 언제 발생할지 모르는 사고를 대비하기 위해 보험을 가입합니다. 갑작스러운 질병과 죽음을 대비하는 보험이 있는가 하면 자동차보험처럼 어떤 산업이 발전하면서 발생하는 리스크를 대비하기 위해 만들어진 보험이 있습니다. M&A 역시 시장이 커짐에 따라서 1990년 후반 미국에서 최초로 보험이 탄생되었고, 계속해서 그 활용도가 증가하고 있습니다. 2018년 이후 5년 동안 국내에서 성사된 거래 규모 상위 40개 M&A 중 10여 건이 보험에 가입하였고, 대표적으로 롯데케미칼의 일진머티리얼즈 인수 사례와 이마트의 이베이 코리아 인수 사례가 있습니다.
M&A의 가장 큰 리스크 중 하나는 Unknown이슈로 발생하는 매수자의 피해와 매도자의 손해배상책임입니다. Known이슈에 대해서는 이를 valuation에 반영하거나 매도자의 손해배상 대상으로 하는 방법, 또는 그 시정이나 치유를 거래 종결의 선행조건으로 하는 등의 방법으로 위험을 대비하고 있지만, Unknown 이슈에 대해서는 완벽하게 대비하는 것이 어렵습니다. 이를 대비하기 위해 만들어진 보험이 W&I 보험(진술 및 보장 보험, 보험계약자 = 매수자)입니다. 이 보험은 매도자, 매수자에게 어떤 부분이 매력적일까요?
1. 매도자는 Clean-Exit이 가능합니다.
기존에는 M&A거래 후 진술보장 위반 등으로 발생할 수 있는 리스크에 대비하여 예치계정(Escrow)에 매각대금의 일부를 예치해야 했기 때문에, 이 자금을 바로 활용하는 것에 제한이 있었습니다. 하지만 보험을 통해서 해당 리스크를 대비하면 매도인은 Escrow계좌에 일부금액을 예치하지 않고 Clean-Exit이 가능하게 됩니다. 예치한 금액만큼을 보장한도로 하는 보험에 가입하는 것입니다. 특히 매도자가 사모펀드인 경우에는 보험을 활용하여 투자금을 한번에 회수하여 투자자에게 신속하게 분배할 수 있기 때문에 보험가입의 유인이 크다고 볼 수 있습니다.
2. 매수자는 Unknown 이슈에 대한 리스크를 대비하면서 입찰경쟁력을 높일 수 있습니다.
매수자가 합리적이고 통상적인 수준의 실사를 수행하였음에도 불구하고 발견되지 않은 위반사항과 관련된 리스크를 대비할 수 있습니다. 그리고 매도자의 손해배상책임을 보험으로 해결해 줄 수 있고, 매도자가 Escrow 계좌에 매각매금의 일부를 예치할 필요가 없기 때문에 매도자 입장에서는 M&A보험을 가입하는 매수자가 더 매력적일 수밖에 없습니다. 그래서 매도자가 매수자에게 보험가입을 제안하거나, 매도자가 보험료의 일부를 부담하는 경우도 늘어나고 있다고 합니다.
3. 매도자, 매수자 모두 신속한 거래가 가능하고, 성공 확률도 높아집니다.
매수자는 Uknown 이슈에 대한 리스크를 대비할 수 있고 매도자는 이로 인해 발생하는 책임을 모두 보험사에 전가할 수 있기 때문에 진술 및 보장 조항에 관한 협상에 필요 이상으로 과도한 힘을 쏟을 필요가 없게 됩니다. 이로 인하여 좀 더 신속한 거래가 가능하고 M&A의 성사 가능성도 높아질 수 있습니다.
이처럼 M&A보험은 매도자, 매수자가 리스크를 대비하면서 신속하고 성공확률이 높은 딜을 진행할 수 있게 도와줄 수 있습니다. 하지만 아직 국내는 해외 시장(호주 M&A거래의 90%가 보험가입, 영국 60%가입)만큼 M&A보험 가입이 활발하지 않습니다. Deal의 규모가 작은 것도 있지만 아직 M&A보험이 생소하고 가입 절차가 복잡하기 때문입니다. 현재 국내 M&A시장이 커짐에 따라 대형 손해보험사에서도 M&A보험에 큰 관심을 가지고 있고 상품개발을 진행 중에 있습니다. 좀 더 시장의 니즈를 반영하고 다양한 리스크를 대비할 수 있는 M&A보험이 출시되면 M&A시장 활성화에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.