Deal의 핵심은 매수자와 매도자 간 시야의 간극을 좁히는 것이라 할 수 있습니다. Deal 테이블에 앉았을 때, 기본적으로 매도자는 회사 비즈니스에 대해 긍정적이고 낙관적인 전망을 제시하며, 해당 비즈니스를 통해 매수자가 더 큰 성장과 시너지를 만들 것이라고 주장합니다. 하지만 매수자 입장에서는 매도자의 의견이 매우 신중하게 들리고, 어떤 면에서는 의심(?)이 드는 부분마저 존재할 수 있습니다. 한두 푼이 오가는 거래가 아니기 때문에, 어쩌면 당연한 심리일 것입니다.

특히 중소/벤처기업 Deal의 경우 이러한 의견차가 큰 경우가 많습니다. 회사의 펀더멘탈에 대한 의구심과 함께, 미래 성장 가능성과 규모를 예측하는 것이 어렵다는 특성 때문일 것입니다. Deal 절차(실사 및 대상 회사 방문 등)가 진행되며 매수자의 이해도가 높아지고, 매도자 역시 시장의 객관적이고 냉정한 평가를 몸으로 체감하며 이러한 간극이 다행히 좁혀지기도 하지만, 그 과정에서도 양 주체는 지지부진한 밀당으로 인한 피로감을 느끼며, 상당한 시간과 비용이 수반되기도 합니다.

이러한 간극을 좁힐 수 있는 방안 중 하나가 바로 “언아웃(Earn-out)” 구조입니다. 본 거래에서는 가격을 일부 할인하고, 거래 종결(Deal closing) 후 일정 조건을 충족하면 상응하는 추가 대금을 매도자에게 지급하는 방법입니다. 쉬운 예를 들자면 현재 기준으로는 회사 가치가 500억 원이나, 매수자 측에서 회사의 장래 퍼포먼스 불확실성에 대해 우려하는 경우, 지금 400억 원을 주고 인수하는 대신 미래에 정해진 조건을 달성하면 추가로 200억 원을 지급하겠다고 하며 매수자, 매도자 간 Win-Win 구조를 설계하는 것입니다. 보통 클로징 후 2~3년 후 정도의 기간이 많이 사용되며, 향후 실적에 따라 가치를 다시 따져 매매금을 납입하는 류의 조건이 주로 들어가고, 그 형태는 매우 다양합니다.  

중소기업일수록 창업자 대표가 회사에서 차지하는 비중이 크기 때문에, 대표가 가진 지분을 완전히 매도하고 빠지는 구조를 만들기가 쉽지는 않습니다. Deal closing 후에도 대표가 3년, 5년 등 경영을 맡아주는 조건이 붙는 경우가 많습니다. 서로의 입장에서 진정성 있는 “Earn-out” 합의에 이를 경우, 매도자에게는 Deal closing 이후에도 지속적인 동기부여가 되어주는 조건이 되고, 매수자 측은 미래 불확실성이 존재하는 인수 대상 회사를 시장가 대비 할인하여 매수할 수 있습니다. 그리고 결국 매수자 매도자 간 입장의 간극을 좁혀, Deal의 성사 가능성을 유의미하게 높여줄 수 있습니다.