자본주의가 먼저 발달한 미국, 독일 등 해외에서는 주식회사뿐 아니라 유한회사 역시 매우 일반적인 형태입니다. 보쉬나 S&P 등 초 글로벌 기업인 유한회사도 있습니다. 하지만 우리나라는 신규 설립되는 법인의 약 90%가 주식회사인, 일명 ‘주식회사의 천국’입니다. 대부분의 신문 기사에서도 주식회사들의 M&A 사례가 소개되죠. 그렇다면 나머지 10% 미만을 차지하는 유한회사는 매각이나 투자유치가 불가능한 걸까요? 또는 가능하더라도 불이익이 있을까요? Deal 관점에서의 유한회사와 주식회사와의 차이를 알아봅니다.

1. 세무적으로는 사실상 주식회사와 차이가 없습니다. 즉 유한회사도 법인세, 부가세, 원천세 등 납부 대상이기 때문에, 세무실사 시 주식회사와 동일한 범위에서 실사가 이루어집니다. 또한 주식회사가 주식 매각을 하게 되면 양도소득세 및 증권거래세가 발생하는 것과 동일하게, 유한회사 역시 해당 법의 적용 대상이며 동일하게 과세됩니다.

2. 지분 양도가 더 이상 불가능하거나 까다로운 편은 아닙니다. 과거에는 유한회사의 지분을 양도하기 위해 사원총회(주주총회)의 특별결의가 필요하였으나, 개정된 상법에서는 해당 조항이 폐지되었기 때문입니다. 하지만 여전히 정관 조항을 통해서 지분 양도를 제한할 수도 있기 때문에, 이러한 내용에 대해 확인은 꼭 필요합니다.

3. 유한회사 지분은 주식이 아니기 때문에, CPS, RCPS처럼 여러 가지 옵션을 붙이는 것은 쉽지 않습니다. 일반적으로 투자유치 딜에서 이런 옵션들이 따라붙게 되는데, 유한회사는 이 과정에서 제약이 있을 수 있습니다. 그리고 자본을 증가시킬 때도 정관에 꼭 변경된 자본금 기재가 필요한데, 이러한 정관 변경은 사원총회 특별결의가 필요해서 75% 이상의 동의가 필요하다는 점도 확인해야 합니다.

4. 사채 발행도 불가합니다. 따라서 전환사채나 신주인수권부사채 등 종종 발생하는 투자유치 형태 역시 유한회사에서는 가능하지 않다고 보시면 됩니다. 물론 투자자와의 금전소비대차계약, 조건부 출자 인수계약 등 별도 계약을 통해 실질적으로 ‘유사 효과’를 얻는 계약을 구성할 수도 있겠으나, 법적인 등기를 할 수는 없고 해당 절차 역시 까다로운 편입니다.

종합하면, 유한회사가 M&A Deal의 대상이 될 수 없는 것은 전혀 아닙니다. 다만 사원 구성이나 딜 형태, 인수자 측 요구사항 등에 따라 여러 제한사항이 발생할 수도 있고, 때에 따라서 주식회사로의 조직 변경도 고려해야 합니다. 이는 회사가 가진 각각의 사정에 따라 달라질 것이므로, M&A 전문가와의 상담을 통해 신중히 결정하는 것이 좋습니다.